辽河一战，隋军准备并不充足，因此作为先锋的左屯卫军损失惨重，自大将军麦铁杖以下，虎贲郎将钱士雄、孟金叉等皆战死，主力部队折损近万人。
杨广对于麦铁杖的身死哀痛莫名，甚至扶尸流泪。又下诏：“铁杖志气骁果，夙著勋庸，陪麾问罪，先登陷阵，节高义烈，身殒功存。兴言至诚，追怀伤悼，宜赉殊荣。用彰饰德。”追赠麦铁杖为光禄大夫，宿公，谥号刚烈；追赠钱士雄为左光禄大夫、右屯卫将军、武强侯，谥号刚；追赠孟金叉为右光禄大夫。
麦铁杖长子麦孟才承袭爵位，被杨广特封为左屯卫虎牙郎将。而奋勇夺得麦铁杖尸体的黄明信也被杨广封为正四品正议大夫左屯卫虎牙郎将。黄明信占了一个天子亲封的好运，天子不封小官。
虽然麦铁杖战死，但此战仍要继续。
辽东城（今辽阳市区辽阳老城东北隅）就是魏晋时期的襄平城，东晋义熙六年（420年）为高句丽人占据，其自先秦一直到明末都是东北地区的核心城市。辽东城离着辽河不过十余里，隋军主力转眼便到辽东城下。
负责戍守辽东城的是高句丽婴阳王高元的弟弟高建武和高句丽大将姜以式。姜以式是高句丽的名将，也是坚定的主战派，其出身名门，在高句丽地位崇高。开皇十八年，姜以式曾以逸待劳，击败劳师远征的隋军水师。
此时辽东城集结了兵马近十四万，约占整个高句丽三分之一的兵力，而兵权尽为姜以式掌握。
曾经战胜过隋军的姜以式并不觉得大隋有多么可怕。在他看来，虽然大隋兵多，但远道而来，师老兵疲，根本难以连续战斗。而他虽然主要目的是守卫辽东城，但宜挫一番隋军的锐气，到时才能更好地守城。
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因此姜以式率领主力部队近八万人在城西布下大阵，准备与隋军主力决战。
高句丽源自白山黑水之间，生长于丛林山岭之中，因此兼善骑兵和步兵，这也是为什么相较于庞大的草原部落，往往是发源自东北的一些小部落更容易聚起强大，甚至入主中原。前有慕容、拓跋，后有完颜、建州。
姜以式主动出来列阵决战，让隋军喜出望外。
辽东城经过数百年的经营，早已是城高池深，防御完善。若是攻打这样的城池，是要伤筋动骨的，因此没人愿意最先蚁附攻城。而自杨素在灵州北大战之后，隋军更喜欢利用准备精良的骑兵野战，姜以式不知死活的行为正和隋军心意。
这一战杨广以左、右武卫军打先锋，配合三万名江淮弩手和三万名岭南排镩手。左武卫军主帅黄明远不在，临时统帅苏威也只是挂名，两员将军荆元恒调任，达奚暠资格不够，因此这一场仗的主帅便是右武卫大将军李景。
大业五年，李景和郭衍二人因为有不满的言论，被人上奏给了杨广，因此被杨广罢免，过了一年多才因为黄明远的建言而官复原职。之前武厉逻之战，胜在取巧，闪光点都在黄明祯身上，他实功劳不多，因此这一仗也是李景重立地位的一战。
五月十八日上午，双方在辽东城外列阵。