朱燮将部队以千人充作一队，全军分作二十余队。每次出动两队从城门两侧对无锡城发起攻击，蚁附攻城。
朱燮不懂隋军的防御策略，也没见识过隋军强大的装备实力，一开始便将仅有的一批投石车布置到阵前，企图掩护蚁附之兵。
麴威早在城墙后的死角处布置好了梢炮，等到叛军投石车出击，暴露了位置，隋军立刻展开了还击。
很快叛军仅有的投石车被隋军轰破。
叛军虽然攻破晋陵，但并没有缴获太多的远程武器。此时没了远程武器，攻城更是困难。隋军早就给叛军准备了充足的滚木礌石，尽往人多处砸。
叛军攻了一日，毫无进展，却损失惨重，城墙底下布满了尸体。
朱燮犹不罢休，又强攻了两日，始终无法破城，再加上历山上的隋军对叛军不断袭扰，因此一连几日，叛军进展不大。
朱燮心知部下军队，多是新附的老百姓，战斗力很弱，至于强攻，更是不行，他便派人偷偷联络城中世家，准备与其里应外合。
江东世家虽然不掌握兵权，但很多家族佃户、部曲极多，这次大乱，很多城池都是因为这些人从内部的反水、偷袭而陷落的。
叛军围城，得到朱燮联系的几个家族也在城中蠢蠢欲动。
城中的茅氏家族是无锡第一家族。茅氏本来在江南只能算一个末流的世家，没什么地位、威望。南陈灭亡之后，江南世家一同衰落，反而经营商贾的茅家有人有粮，竟成了本地一大土豪。
茅家家族茅肃，极其希望家族能跻身江南一流世家之中，因此便多与朱家、张家这些家族结好。
本来众人看不上茅家，但此时大战，拼的是硬实力，朱燮便派人传信茅肃，只要茅家在城中反正，朱家便与茅家皆为姻亲，还支持茅家融入江南世家上流阶层。
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一辈子都在谋求一个机会的茅肃大喜，虽然反正有风险，但富贵险中求。茅肃便拿着家族命运，准备去搏上这一次。
小家族的悲哀在这种时候尽显无疑。
当夜，茅肃联合城中其他一些家族，集中私兵上千人，分作两路，一路往北城门而去，准备打开城门迎朱燮军进入。而茅肃则亲自带领数百人直奔城中县衙。虽然朱燮只是令他打开城门，但茅肃却是准备擒杀刘烈等人，否则没有足够的功劳，凭什么与朱家博弈。而且茅肃为了创造机会，还命人在城中放火，制造混乱。
城中不备，一时之间，尽是火起之处。满城都是喊杀之声，也不知道到底有多少贼匪进入城中。