木底城虽然在辽东腹部位置，但因为地形位置，较之其余诸城，面积并不大，城墙也不是太高。只是其通过大梁水直通辽东，进退自如，可谓是辽中一颗钉子，攻守双方，无论是谁占据此地，都让对方异常难受。
渊摩诃远道而来，便将城池团团围住，命令军队日夜攻打木底城。
渊摩诃是高句丽有数的大将，自当初的姜以式、乙支文德以下，中生代第一人。他常年在扶余城对抗北面的靺鞨人，功勋卓著，威名赫赫。其为人悍勇，常赤膊上阵，一骑当先，被称为“渊金刚”。
渊摩诃之前并未与隋军交过手，因此对于隋军的善战之名颇不以为然。在他看来，隋军再强，也不过如靺鞨部的披甲兵一般强悍，之前诸军败绩，不过是各部将领无能导致的，主要是乙支文德和姜以式无能。若是由他统军，自是手到擒来。
但渊摩诃当头便撞上了钉子。
高句丽五万大军猛攻木底城三日，没能破城。
渊摩诃大怒，斩杀了两名攻城主将，亲自带兵冲锋上阵。一时之间高句丽军队士气大振，一度被地方攻到城头。
李进将城中的木头、石块不要命地往地上砸，又亲自带着预备队在城头上与对方交战，双方鏖战一天一夜，李进的预备队几乎全部战死。双方在城墙上数次来回拉锯，最终高句丽军也没能拿下木底城。
渊摩诃无奈，正准备重整旗鼓，忽然斥候来报，木底城西面发现隋军援军数千人，正在向木底城赶来。
渊摩诃闻之大喜，隋军这数千人，正好趁机击破之，然后以其震慑城中守军，则木底城必破。
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渊摩诃遂决定兵分两路，自率一部向西遇过木底城，围歼隋军援兵，而另一部则继续留在木底城下，围攻城池。
高句丽大将王诠认为大军连日攻城，疲惫不堪，待修整之后再行拔营，但渊摩诃急着破敌，哪里肯答应。
六月十五日，渊摩诃乃自率两万人马渡河向西，而留王诠率三万军队留守营地，继续围城。
渊摩诃向西北方向绕过木底城，然后向西准备渡过大梁水。大梁水在木底城西北折了一个小的几字弯，形成一个三面环水的位置。从右侧河水往西，算是进入了平原地区。
渊摩诃率部从此渡河，因缺乏渡河船只，渊摩诃便下令主力轻骑强渡大梁河，而随后的辎重部队则被迫留在了河东，只得等待搜集到足够的船只之后，再行渡河。
渊摩诃一路向西，遇到赶来的隋军，立刻便迎头痛击。高句丽军队连胜两阵，隋军几乎是溃不成军，望风而逃。
这时渊摩诃心中对于隋军更加轻视，认为隋军是名不副实。
其部继续向前，终于在一处山岗处追上了溃逃的隋军。
木底城以西卧虎岗，是附近一带位置最高的地方。其地山石嶙峋，道路崎岖陡峭，易守难攻。
此时的渊摩诃见自己将隋军堵在这里，心中大喜，忙命军队对卧虎岗上的隋军发起攻击。
卧虎岗之战开打。